17Tech 挖新闻

　　与此前外界担忧不同，“命门”并不在于资金，而在于股市。一旦股市继续下行，导致小天鹅及美的股份皆继续下行，则该收购的诸多风险将一一曝露

　　本刊研究员　王大力/文

　　根据协议转让的最新进展，美的电器(000527)即将入主小天鹅A(000418)。于是，之前美的电器巨额购买小天鹅B与“并购无关”论，也就自然戳破。

　　抛开美的电器对小天鹅B股投资的金融资产分类，以及所产生浮盈的性质界定方面存在的连环悖论，也暂且搁置这过程中是否涉嫌违规，单就多重套利而言，在并购小天鹅事件上，美的电器已显示出精巧运作的高超技艺。

　　其实，非如外界所忧。美的电器应感忧虑的，并非巨额收购资金，而是中国股市未来如何走向。

看空A股

　　或许，机构对中国A股大势的实际立场，已可以从美的电器证券投资上展现一二。

　　年报显示，美的电器2007年度共投资23种证券，其中既包括中国石油(601857)、中国神华(601088)、中国太保(601601)等在内的21家A股上市公司，也包括两种B股股票，分别是小天鹅B(200418)与粤电力B(200539)。

　　然而，2007年末，美的电器已经将除小天鹅B以外的其他股票悉数清仓，尽管投资收益毫不出众。其中，最大额的投资收益为投资中国石油获取的68万元，而在广电电子(600602)上尚有23万元的投资损失。2007年度，美的电器合计已出售证券投资损益也仅仅为154万元。

　　与其他投资的微量收益相比，美的电器持股小天鹅B的浮盈倒是巨大。

　　美的电器2007年度合并利润表中，有公允价值变动收益5349万元，系源于2007年末美的电器持有的交易性金融资产，具体为其下属控股子公司在二级市场所购入的小天鹅B股。

　　一方面急匆匆地变现证券以获取154万元的投资收益，另一方面却放置着巨额的证券浮盈。美的电器在证券投资上的情状透着诡异。

真实谎言

　　2007年末，美的电器唯一的一笔证券投资——小天鹅B股数量为1800万零6股，持股比例4.93%。

　　2007 年2月，美的电器全资子公司美的电器(BVI)有限公司投资设立“Titoni Investments Development Ltd.”，登记资本为1万美元，并持有其100%股权。正是这家登记资本仅1万美元的公司，进行了初始投资金额为1.04亿元，并于2007年末账面价值增加至1.51亿元的对小天鹅B股的投资。

　　当时，因为购买小天鹅B股而成为小天鹅新增的第二大流通股股东后，市场曾传出消息称美的电器将收购小天鹅。就此，双方负责人曾对媒体表示，此事只是单纯的投资，并无实际的收购意向。

　　然而，从目前小天鹅控股股东——无锡市国联发展(集团)有限公司(下称“国联集团”)向美的电器转让其持有的小天鹅24.01%的股份，美的电器将成为小天鹅第一大股东的发展境况来看，当时美的电器所谓购买小天鹅B股的“收购无关论”显然已属谎言。

　　其实，无论是从投资与收益的金额上考察，还是从持有时间来看，美的电器所进行的其他证券投资都与小天鹅B股相去甚远，从而更显出其对小天鹅B投资的特立独行。比如，对其他22家上市公司的证券投资，最大一笔也不过是10万股昆明机床(600806)，使用资金额仅为314万元。

　　同时，美的电器收购小天鹅B股后，于资产分类、损益处理等方面也呈现诸多悖论。